Kako se pripraviti na prodajo ali prenos podjetja?

Slovensko podjetništvo je ravno dovolj staro, da smo sredi menjave generacij lastnikov. To je potrdil tudi odziv na webinar o prodaji in prenosu podjetij, na katerem je gostovala Mateja Ahej, direktorica Targo Finance. Z vrednotenjem, prestrukturiranjem in prodajo podjetij se ukvarja skoraj 20 let.

Zbrali smo ključne poudarke njenega predavanja – koliko je podjetje zares vredno in kaj mu znižuje vrednost, kdaj postane lastnik največje tveganje podjetja in kdaj je pravi trenutek za prodajo.

Koliko je podjetje v resnici vredno?

To je prvo vprašanje, s katerim se lastniki obrnejo na svetovalce – in hkrati tisto, ki pogosto prinese streznitev.

“Znanec ima podobno dejavnost in podjetje je prodal za toliko …”

Čeprav vsaka “gostilniška debata” lahko vsebuje nekaj resnice, pa za dejansko vlečenje vzporednic potrebujemo več informacij. Je prodal celotno podjetje? Kakšen je bil kupčev cilj (in ali ga je sploh mogoče ovrednotiti)? So bila prodana vsa sredstva? Itd.

Danes se vse pogosteje še pred znancem za odgovore obrnemo na umetno inteligenco. Glede na panogo vam bo v nekaj sekundah ponudila razne multiplikatorje dobičkov ali EBITDA, a zavedati se morate, da gre v tem primeru za bistveno večja in mednarodna podjetja, zato moramo biti s temi številkami previdni. Vaše podjetje ima lahko v poslovanju določene dejavnike, ki mu bodo višali (ali znižali) vrednost.

Predvsem pa vedite, da kot prodajalci na vrednost podjetja gledate drugače kot kupci ali ocenjevalci.

Trije pogledi na isto podjetje

• Prodajalec gleda vložek: leta truda, tveganja, odrekanja in rezultate zadnjih let.
• Ocenjevalec išče tržno vrednost: koliko bi bil za podjetje pripravljen plačati premišljen in voljan kupec.
• Kupec gleda prihodnost: kakšne dobičke bo od podjetja lahko pričakoval v naslednjih letih.

Preteklost kljub temu šteje. Ocenjevalci najprej pregledajo, kako je podjetje poslovalo zadnjih pet let, kupci pa se pogosto pogajajo na podlagi povprečne donosnosti zadnjih dveh ali treh let. Preteklost namreč pove, ali lahko verjamemo napovedi.

Če je podjetje leta raslo po 3 % na leto, v poslovnem načrtu pa naenkrat napove 20-odstotno rast prihodkov, boste morali to dobro argumentirati: zakaj tako mislite, ali so sklenjene nekake nove pogodbe, ali boste lahko dovolj ljudi zaposlili, ipd.

Kaj povečuje in kaj znižuje vrednost podjetja?

Izhodišče je panoga, v kateri podjetje deluje. Predstavljajmo si dve podjetji z enakimi številkami: 1.000.000 € prihodkov in 100.000 € dobička. Prvo deluje v panogi laboratorijske in medicinske opreme, drugo je dobavitelj nemških avtomobilskih proizvajalcev.

Ti dve podjetji nista vredni enako. Če vse ostale dejavnike damo na stran – avtomobilska panoga je bistveno bolj tvegana od farmacevtske in že sama tveganost panoge vpliva na vrednost podjetja.

Pomembna je tudi koncentracija kupcev in dobaviteljev. Podjetje s 300 kupci se na prvi pogled zdi stabilno in tveganja razpršena. Če pa se izkaže, da je ena sama stranka ustvarila 40 % prodaje v zadnjih 5 letih … vesten kupec se bo seveda vprašal kakšna je pogodba s to stranko in kaj se zgodi, če odpove sodelovanje.

Enako v primeru dobavitelja – če je podjetje v večjem delu odvisno od enega ali dveh partnerjev: kaj bi pomenilo, če se odločijo za v Sloveniji odpreti lastno podružnico in na trgu nastopiti neposredno?

Kupci so na to zelo pozorni. Lahko verjamejo, da s stranko ali dobaviteljem sodelujete že 20 let, ne vedo pa, kaj se bo zgodilo po menjavi lastništva – morda bodo zaradi spremembe lastništva v letu ali dveh prekinili sodelovanje. Zato v pogodbo vpišejo klavzule in del kupnine odložijo ali ga vežejo na prihodnje poslovanje in sodelovanje z določeno stranko ali dobaviteljem.

Drugi dejavniki, ki jih kupec preveri:

• Zaposleni: prodajalce pogosto skrbi, da bo novi lastnik zaposlene odpuščal; danes pa je slika pogosto obrnjena in se kupci sprašujejo, če bodo lahko zaposlili dovolj ljudi za načrtovano rast.
• Redna (in pravilna) poročila: so osnova in brez njih ni zaupanja – ne pri vrednotenju, ne pri skrbnem pregledu.
• Pravna organizacijska oblika: če poslujete kot s.p., boste morali pred prodajo verjetno preoblikovati podjetje v d.o.o., kar postopek podaljša.
• Podinvestiranost: če načrtujete visoko rast, zadnja leta pa v to niste investirali, bo investirati moral kupec – to pa zmanjša denarni tok in zato zniža vrednost.
• Velikost deleža in nadzor: pogosto sicer govorimo o prodaji celotnega podjetja, ni pa to nujno; kupcu 25 % delež omogoča bistveno manj nadzora kot 75 %, kar se odraža v odbitkih za pomanjkanje kontrole.
• Stabilnost poslovanja: velika enkratna naročila, ki se pojavljajo in izginjajo, močno vplivajo na oceno vrednosti.

Kako urediti finance: ali vaše številke povedo zgodbo, ki ji lahko verjamemo?

Ob predpostavki, da so finance dobro urejene, da je vse knjiženo tako, kot je treba in izkazi ne vsebujejo napak, se lahko osredotočimo na odločitve lastnika in direktorja.

Na posnetku (od 23. minute dalje) je Mateja s primerom iz prakse ponazorila, kako le-te vplivajo na vrednost podjetja.

Nič od tega ni nezakonito in vse je pogodbeno urejeno. Davčno načrtovanje in optimizacija sta v slovenskih podjetjih redna praksa, pri uspešnih še posebej. Težava nastane, ko pride kupec.

Nasvet je zato preprost: nekaj časa pred prodajo opustite pretirano davčno optimizacijo. V nasprotnem primeru bo to pomenilo, da bo kupnina nižja, saj se bo naslanjala na uradno prikazane podatke. Ali pa boste morali pristati na to, da bo vsaj del izplačan kasneje, po nekaj letih, in bo vezan na dejanske donose kupca.

Urejenost, ki ustvarja zaupanje

Zaupanje kupca gradi tudi to, kako hitro dobi podatke. Če imate vsak mesec vse knjiženo, lahko kadarkoli pošljete bruto bilanco, izkaz poslovnega izida, bilanco stanja in register osnovnih sredstev. Ti podatki so potrebni že za oceno vrednosti, še bolj pa pri skrbnem pregledu.

Ko je lastnik največje tveganje podjetja

Lastnik je podjetje ustanovil, ima vizijo in o njem največ ve. Prav zato je lahko tudi največje tveganje za prihodnost podjetja …

Praksa kaže, da se lažje prodajo podjetja, kjer je lastnik na izhodu oz. nima izredno operativne vloge. V tem primeru relativno hitro prenese kompetence na novega lastnika.

Možne vloge so sledeče (od najmanj do najbolj primerne pozicije za prodajo):

1. Izvajate operativne naloge: v tem primeru vas bo težko nadomestiti, tveganje za kupca pa je zato največje.
2. Ste ključni strokovnjak: bolje kot vpetost v operativni vsakdan, a še vedno težava, če ste npr. edini v podjetju, ki zna nastaviti tiskarske stroje v proizvodnji.
3. Vodite sodelavce in finance, ne izvajate pa operativnih nalog: pogosta situacija na počasnem izhodu iz podjetja, v tem primeru je prodaja lažja.
4. Postavljate strateške usmeritve, podjetja pa ne vodite več: tovrstna situacija je v praksi dokaj redka. Lastnik v tem primeru ni ovira pri prodaji, lahko pa to pomeni, da bo kupec podjetja zato bolj odvisen od direktorja.

Kaj, če se lastniku kaj zgodi?

Vsako podjetje bi moralo imeti pripravljen scenarij oz. načrt v primeru, da pride do nepričakovane bolezni ali celo smrti lastnika. Podjetje namreč mora poslovati naprej – še posebej, če gre za večjo organizacijo, ki je odgovorna za več zaposlenih in njihovih družin.

Načrt nasledstva je torej pomemben sestavni del strategije podjetja. Kdo kaj prevzame in kaj naredi?

Tudi v primeru, da ne upoštevamo črnih scenarijev, je del celotne zgodbe tudi motivacija. Lastniki podjetje pogosto vodijo do zadnjega trenutka, ko jim povsem izčrpanim zmanjka energije, da bi sledili napredku in trgu. Zato je bolje, da o predaji oz. prodaji razmišljajo že bistveno prej.

Kdaj je pravi trenutek za prodajo podjetja?

Vprašanje za milijon dolarjev. Morda dobesedno 🙂

Enotnega odgovora ni, so pa trije cilji, po katerih ga lahko izmerite: da se prodaja dejansko zgodi, da poteka mirno in hitro ter da pri tem niste pod hudim pritiskom.

Najboljša pozicija je ravno nasprotna: podjetje dobro posluje in prodaja se ne zdi nujna. Odločitev za prodajo ni nekaj postranskega, “malo testirati trg” ne obstaja, saj je postopek drag in zahteven. Pomembno pa je, da imate hkrati tudi plan B. To najpogosteje pomeni, da delež zadržite, se umaknete v lastniško vlogo, vodenje prepustite direktorju in sodelujete le še pri strateških odločitvah.

Gospodarski cikel in panoga

V konjunkturi imajo podjetja presežna sredstva, razmišljajo o investicijah, širitvah in vstopu na nove trge, obresti so praviloma nizke. Bolj so naklonjena nakupom drugih podjetij, a na drugi strani imate tudi vi boljše rezultate in manj občutka nuje.

V recesiji so kupci selektivni, vrednotenja nižja, podjetij na prodaj pa več.

Ironija je seveda v tem, da lastniki, ko gre dobro, redko razmišljajo o prodaji. Ko se rast ustavi in trg postane bolj neizprosen, si premislijo – takrat pa je že prepozno, da bi za podjetje dobili najboljšo možno ceno.

Davki

Na čas prodaje lahko vplivajo tudi davki. Mateja je opisala primer, ko sta se lastnik in kupec dogovorila, da manjši del podjetja preide na kupca takoj, večji pa naslednje leto, ko bo lastnik dopolnil 15 let imetništva in bo oproščen dohodnine od dobička iz kapitala. Splošna davčna stopnja je 25 % in se znižuje vsakih pet let imetništva.

A če je zainteresiran kupec že za mizo, naj davki ne bodo prva stvar, o kateri razmišljate. Upoštevate jih v celotni sliki, a zaradi njih verjetno nima smisla s prodajo čakati še tri leta.

Pripravo začnite, dokler prodaja ni nujna

Kupec bo pregledal vaše poslovanje v zadnjih letih, preveril odvisnost od ključnih strank in dobaviteljev ter ocenil, kako hitro vas lahko nadomesti. Večino tega lahko uredite vnaprej:

• vrednost izpeljite iz svojih številk in verodostojne napovedi, primerjave z znanci pa pustite za konec,
• zmanjšajte odvisnost od posameznih strank in dobaviteljev ter poskrbite za investicije, ki jih zahteva načrtovana rast,
• nekaj časa pred prodajo opustite pretirano “davčno optimizacijo”, da bodo finance kazale dobiček, ki ga lahko dokažete (in bo zanimiv kupcu),
• svojo vlogo postopoma premaknite od operative k strategiji in pripravite načrt nasledstva.

Urejene finance so prvo, kar boste pokazali kupcu. Ko so podatki o poslovanju ažurni in zbrani na enem mestu, potrebna poročila pripravite takoj, ko jih kupec ali ocenjevalec zahteva. Sodoben sistem za vodenje poslovanja gradi vašo kredibilnost in zaupanje – če bi pri tem potrebovali nasvet ali pomoč, se z veseljem dogovorimo za pogovor.

Celoten posnetek spletnega seminarja z Matejo Ahej iz Targo Finance si lahko ogledate na tej povezavi. Lahko ji tudi napišete e-pošto, omenite AccountingBox webinar in prosite za njen priročnik z desetimi vprašanji, ki si jih zastavite na začetku priprave na prodajo.

Kupec bo plačal za prihodnost vašega podjetja. Kako prepričljivo jo boste pokazali, pa se odloča že danes: v vaših knjigah, pogodbah in vlogi, ki jo imate v podjetju.